想去巴西做互金？这里是一份申请流程

作者：IEST 巴西商业

白鲸出海注：巴西央行在今年 4 月 26 日发布新规，向互金企业开放网络信贷业务牌照的申请，金融科技创企在获得牌照后，可作为直接信贷平台（SCD）或者 P2P 模式的网络借贷平台（SEP）直接向终端用户提供服务，将银行的中介角色从金融科技企业所提供的信贷流程中去掉。详情可参考文章《巴西开放网络信贷牌照申请，互金出海新选择？》

上一篇转载自微信公众号“IEST 巴西商业”的文章中，对 SCD（直接信贷公司）和 SEP（用户互贷公司）进行了详细介绍，详情可参考《巴西互联网金融公司最新规定详细介绍：SCD 和 SEP》。本文 IEST 将会对这两类公司的申设流程进行详细的介绍，帮助有兴趣投资巴西互金的企业了解具体信息。

I. 申设要求

此次巴西货币政策委员会的政策对于 SCD 和 SEP 企业进行了一系列的要求，其中主要包括以下几点：

1. 这两类公司必须是股份制公司（Sociedade Anônima，简称S.A.），而非有限责任公司（Limitada，简称 Ltda.）。相对于有限责任公司，股份制公司需要不一定需要上市，但是要接受巴西证监会的监管。除此之外，成立股份制公司需要的时间更久，成本更高，而且需要有董事会、监事会、审计委员会等治理架构。

2. SCD 和 SEP 的注册资本金和所有者权益不能低于一百万雷亚尔（按照 2018 年 5 月 17 日的汇率，约等于 175 万人民币）。这意味着，申设这两类公司的起始注册金要超过一百万雷亚尔，而且一旦出现亏损并使得所有者权益低于一百万雷亚尔，股东就需要对企业进行注资。由于股份制公司增资的流程较为复杂，因此建议在初期投资的时候投入更多的资本金。

3. 投资基金可以参股 SCD 和 SEP。虽然基金可以成为股东，但此次的规定中说，央行可以要求有基金股东的 SCD 和 SEP 提高其注册资本金和净资产。这里需要指出的是，在巴西，很多境外投资人选择通过 FIP（参股投资基金）的形式投资巴西的企业。这一方式不仅有一些税收上的优惠，而且更利于从境外获取资金：境外股东可以通过投资基金的方式获得巴西当地企业的股权，在出售时也可以直接出售手中的基金份额，而不需要出售巴西企业的股份。

4. SCD 和 SEP 的运营需要提前通过巴西央行的批准。具体的批准内容我们将会在下面为您介绍。

II. 央行审批

根据规定，央行的审批需要满足以下要求：

1. 公司根据相关法律规定已经成立（必须得是股份制公司）；

2. 必须按照 4595 号法律规定的方式注册并到位资本金并向央行支付强制准备金；

3. 根据法律规定选举或任命管理人员；

4. 巴西央行可以要求企业提供明确包含控股集团（无论是直接控股还是间接控股）信息的股东协议。

除了满足上述要求，企业还需要向央行递交申请，并附上以下文件和信息：

1. 项目背景介绍书（JustificativaFundamentada）；

2. 所有 SCD 和 SEP 的所有股东信息，包括对 SCD 和 SEP 业务产生直接或间接影响的成员信息；

3. SCD 和 SEP 的控股集团以及其它重要股东的信息，并注明其所占的股份比例；

4. 如果股东是基金，则需要提供基金的类型、基金交易的方式、基金持有人的数量、最主要的六个基金持有人的信息、总资产额及其分配情况、主要从事的行业、盈利率情况以及撤资的政策；

5. 证明控股方以及所有重要股东的投资资金来源；

6. 控股集团提供的，关于其经济财务能力与 SCD 和 SEP 的性质和目标相符的证明；

7. 控股集团成员签署的文件，声明对于巴西央行可以根据相关法律规定（Resolução4.122/2012附件II的第二条和第三条）对其声誉产生影响这一事项，不存在任何限制；

8. 由所有的控股成员以及重要股东签署的授权书：

    a. 授权巴西联邦税务局向巴西央行提供最近三个财政年度的信息，仅限于央行审批用途；

    b. 授权巴西央行获得公开或非公开的注册信息，包括任何性质的行政和司法层面的信息。

III. 项目背景介绍（JustificativaFundamentada）

项目背景介绍需要包含以下内容：

1. 公司类型（SCD 或 SEP）；

2. 注册资本金；

3. 服务类型，包括是否有兴趣发行电子货币；

4. 目标受众；

5. 总部所在地和其它附属地点；

6. 投资动机以及市场机遇；

7. 申请公司的竞争优势；

8. 从开业起便声明有意在巴西央行开清算账户；

9. 系统以及技术资源

从巴西央行的一贯态度来看 ，项目背景介绍是需要非常严谨对待的，一方面因为央行会对介绍中的所有数据进行审视并提出意见和疑问，另一方面，企业未来的发展也需要按照背景介绍的计划进行，如果实际情况与计划差异太大，会引起央行的质疑。

以上是此次申请巴西互联网金融公司牌照的具体介绍，从内容来看，虽然开放了牌照，但央行对于互联网金融公司申设的要求却丝毫没有含糊。

到目前为止，央行批复所需的时间仍然不确定，但可以预见的是，申设 SCD 和 SEP 将会是一个耗费大量时间和精力的过程。IEST 目前正与巴西的一些互联网金融行业的专家合作，对此事项进行进一步跟进与调研。

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