在线音乐市场龙头酷狗、酷我、QQ音乐的合并方案刚刚落地，与之相关的游戏运营平台也正式披露了资产证券化的计划。德力股份1月25日晚间公告，拟通过“现金+股权”的方式购买北京趣酷62%股权，这也是筹谋转型多年的德力股份第三次试图通过重大资产重组的方式进入网络游戏领域。

根据公告，德力股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李威、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能持有的北京趣酷 62%的股权，该部分股权预估交易价格为11.16亿元。其中现金支付2.79亿元，另外8.3亿元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为12.20元/股，共计发行6860.66万股。同时，德力股份将以13.68 元/股的价格向上市公司实际控制人施卫东锁价发行股份，募集配套资金3.005亿元。

标的游戏公司有来头

说起德力股份此次高价“迎娶”的北京趣酷，市场其实并不陌生。资料显示，北京趣酷设立于2015年12月， 他的前身最早可以追溯到奇虎360的“游戏研发中心”。2014年，奇虎360将游戏研发的业务、产品、团队及相关资产转让给趣行科技，经营游戏研发业务；这部分研发业务2016 年4月以后转至北京趣酷。

与此同时，基于构建游戏研运一体模式的战略目的。2016 年 4 月，北京趣酷与广州酷狗达成合作，收购了广州酷狗、北京酷我旗下的网页游戏运营业务，广州酷狗、北京酷我将旗下游戏平台无偿授权给北京趣酷及其全资子公司广州乐畅。由纯粹的游戏研发商蜕变成一家集游戏研发与运营于一体的公司。

资料显示，通过导入酷狗、酷我流量并以其网页为运营平台，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，北京趣酷目前已成为国内知名的页游平台运营公司。截至2016 年 10 月 31 日，酷狗、 酷我游戏平台累计登陆游戏用户已突破 1.31 亿人次，2016 年 10 月付费用户数超过 3.19 万人，月 ARPU 值为 357.58 元，月充值额超1140.85 万元。

与德力股份的主业比起来，北京趣酷的业绩堪称靓丽。财务数据显示，2016年1-10月，北京趣酷营业收入为1.69亿元，归属母公司所有者的净利润为4641.67万元。2014、2015年度，北京趣酷的营业收入分别为2.08亿元和 1.83亿元，实现净利润3078.59万元和122.51万元。而在2015 年上市公司亏损6268.99 万元，2016年前3季度也亏损了4347.14 万元。

据证券时报记者了解，截至预估基准日，北京趣酷的股东全部权益的预估价值为 18.02亿元，较股东权益（合并报表口径）账面值 2512.25 万元增值 17.77亿元， 增值率高达7072.39%。

德力股份董秘俞乐表示，溢价购买背后的逻辑是，北京趣酷作为研运一体的互联网企业，在网页游戏领域具有较强的竞争优势及其市场地位。此外2017年标的公司将有包括作家“唐家三少”的知名网络小说《神印王座》、顶级互联网企业腾讯授权的《剑灵》等多款游戏大作上线作为业绩保障，预计未来仍将保持较快增长态势，公司盈利预测业绩呈快速增长态势。

交易对方承诺净利润高于预估盈利预测净利润也充分说明标的公司对自身未来发展的强烈信心。公告显示，采用收益法对北京趣酷 62%股权进行预估，北京趣酷 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度预估盈利预测净利润分别为 1.53 亿元、2.15 亿元、2.44 亿元。而本次交易中，北京趣酷股东李威、天津趣酷迅腾做出的承诺是：北京趣酷 2017-2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于1.7亿元、2.3亿元和2.9亿元。

双主业转型实施多年

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，施卫东持有的德力股份股权将从42.24%下降至35.94%，仍为公司的实际控制人，考虑配套融资后，施卫东持股比例更高达38.86%，对上市公司仍有强大的控制权。因此，本次重组不会导致德力股份控制权变更，也不构成借壳上市。

但在监管部门表态重点监管“忽悠式重组”和“盲目跨界”的“紧箍咒”下，德力股份本次重组看似压力重重，实际早有准备。

可以用“命运多舛”形容德力股份的转型之路。在2014年，主营玻璃器皿制造业务的德力股份曾拟收购网游公司北京武神世纪，但由于就未来发展及市场竞争态势的战略规划等存在较大分歧，双方宣布“分手”。2015年，德力股份拟以作价25.11亿元收购广州创思100%股权，但由于广州创思涉嫌游戏侵权，重组抱憾终止。

前两次收购游戏资产虽未成功，但从2014年起，德力股份已制定并实施了双主业战略，逐步加大在文化传媒领域的投资。公司目前在文化传媒的投资已涉及游戏、作家经纪、网络视频等多个行业，目前上市公司高新技术制造与文化传媒产业并行的业务格局已经初见雏形。本次重组北京趣酷，也是公司战略规划的一种延续。

公告显示，目前德力股份持有深圳墨麟1.95%（网游研发）、上海鹿游（移动游戏研发）、成都趣乐多10%股份（网页游戏运）的股份，参股了北京天悦东方（影视传媒）和武汉唯道（网络作家经纪）等公司。此外，还通过产业基金等方式加速了双主业的布局。

俞乐表示，本次收购完成后，德力股份将充分发挥游戏产业上下游之间、不同细分领域之间的协同效应，以及文学、影视、网络视频与游戏 行业之间的联动效应，打造一个将传统文化与互联网产业进行融合后基于 IP 和流量互换的泛娱乐平台公司。

值得注意的是，占据国内在线音乐市场前三大app（QQ音乐、酷我、酷狗）合并方案1月24日落定，现已正式更名为腾讯音乐娱乐集团。德力股份相关负责人表示，下一步，趣酷将更好的利用强大的音乐平台流量做好与游戏业务的对接。

德力股份表示，公司股票自 2017 年 1 月 26 日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

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