东南亚各国 P2P 借贷行业监管政策——《东南亚 P2P 在线借贷行业分析报告》（下篇）

作者：APUS

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白鲸出海注：近期，APUS发布《东南亚P2P在线借贷行业分析报告》，限于篇幅，白鲸出海 APUS 专栏将分上、中、下三篇陆续刊登，此为下篇——东南亚各国 P2P 借贷行业监管政策。

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本报告将印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国及越南作为分析对象，详细解析各国对 P2P 借贷行业的监管政策。

一、印尼政府对 P2P 借贷行业的监管

1. 基于信息科技的 P2P 借贷 (Peer to Peer LendingBased on Information Technology) 牌照

2016 年 12 月 28 日，印尼金融服务管理局（印尼语简称为 OJK）颁布了第一部针对 P2P 借贷服务的法规 OJK RegulationNo. 77/POJK.01/2016，其中将 P2P 借贷平台定义为“提供、管理并运营在线金融服务，通过电子借贷协议直接并快捷联系借款人及出借人，以互联网为载体的借贷服务提供商”。要点如下：

1）公司类型要求：有限责任公司或合作社。

2）实缴注册资本：公司实缴注册资本不低于10亿印尼盾(按2017年9月13日汇率，约合49.47万人民币)在，公司注册1年内注资到达25亿印尼盾(同上，约合123.66万人民币)。

3）外资占比：外资占股比例不高于85%。该限制既适用于通过增资认购公司股份，也适用于购买拥有牌照的公司。

4）贷款限制：P2P借贷平台只能向印尼公民或实体贷款，印尼公民、国外公民、外国实体或跨国公司可以成为出借人。单笔贷款只能发放给单一贷款人。单笔贷款最高金额为20亿印尼盾(同上，约合98.89万人民币)。

5）P2P借贷平台的角色：只能作为中介角色存在，禁止开展其他业务，特别是不允许作为出借人发放贷款、作为借款人获得贷款、作为债务的担保人以及发行债券。

6）资金账户：所有 P2P 借贷平台都应同时设立虚拟账户和托管账户，其中虚拟账户用于出借人在 P2P 借贷平台上接收还款，但资金实际上保存在第三方支付机构的银行托管账户，以免资金被 P2P 借贷平台擅自挪用；而托管账户用于借款人预存还款，但实际保存在银行里以免被 P2P 借贷平台挪用。同时，这两套账户的设立也形成了便于政府监管的沙箱。

2. Multi-Finance 牌照

前文曾经介绍过，印尼拥有大量没有银行账户的居民，这些人同样存在获取金融服务的需求。因此印尼金融服务管理局 (OJK) 在 P2P 借贷平台这种经营形式出现之前，为那些向无银行账户居民提供金融服务的线下公司颁发 Multi-Finance 牌照，并履行监管责任。

印尼金融服务管理局依据 2014 年颁布的 OJK Regulation No. 28/POJK.05/2014，作为对 Multi-Finance 企业遵守的业务规范，要点如下：

1）公司类型要求：有限责任公司；

2）实缴注册资本：公司实缴资本不低于1000亿印尼盾(按2017年9月13日汇率，约合4947万人民币)；

3）外资占比：外资占股比例不高于85%。该限制既适用于通过增资认购公司股份，也适用于购买拥有牌照的公司；

4）外国雇员限制：外国公民只能在公司中担任顾问，或高级职员(至少总监及低一级的岗位)；

5）行业协会：公司必须加入指定的信用资料局，以及指定的行业协会；

· 公司可以从信息资料局获取指定客户在印尼银行(印尼的中央银行)的历史征信数据，以及在Pefindo(公营机构)的征信数据；

· 公司可以从行业协会获得黑名单数据；

6）并购限制：OJK 定义股权比例 ≥ 25% 的个人或实体为控股股东。控股股东变动必须经过 OJK 许可。

7）贷款限制：只能向印尼公民或实体贷款，印尼公民、国外公民、外国实体或跨国公司可以成为出借人。单笔贷款只能发放给单一贷款人。单笔贷款最高金额为20亿印尼盾(同上，约合98.89万人民币)。

8）业务范围：

· 禁止业务：吸收直接存款；

· 许可业务：融资租赁、消费金融、信用卡金融、保付代理

3. 小结

这两种牌照的区别主要在于许可的业务范围不同，以及 Multi-finance 公司有合法渠道获取印度央行和民间征信数据，用于加强自身风控。

二、马来西亚政府对 P2P 借贷行业的监管

1. P2P借贷（Peer to Peer Lending）牌照

2016 年 4 月 13 日，马来西亚证券委员会 (SecurityCommittee) 颁布了第一部针对 P2P 借贷的监管指引 Recognized Markets (Equity Crowdfunding/Peer-to-Peer Financing)“认可市场(股权众筹及P2P金融)”，与其他国家存在显著差异的一点是，马来西亚将平台上的投资标的分为“投资项目”与“伊斯兰投资项目”。

马来西亚国内存在两套法律体系：世俗法系和伊斯兰教法系，这两类投资项目分别遵偱这两套法律的原则，受到这两套法律的背书。

1）公司要求：马来西亚当地注册；

2） 实缴注册资本：公司实缴资本不低于 500 万马币（按 2017 年 9 月 14 日汇率，约合 779.65 万元人民币）；

3）年化贷款利率：不得高于 18%；

4）外资占比：无限制

5）贷款限制：

· 个体户、合伙企业、有限责任合伙企业、私人有限公司、非上市公众公司。目前个人不能在 P2P 借贷平台贷款；

· 同一机构在同一个 P2P 借贷平台贷款不得同时超过1笔；

· 同一机构不得在多个 P2P 借贷平台为同一项目贷款；

· P2P 借贷平台的角色：只能作为中介角色存在，禁止开展其他业务，特别是不允许作为出借人发放贷款、作为借款人获得贷款。

· 投资者限制：

· 成熟投资者及天使投资者：无限额；

· 散户投资者：P2P 平台限制其在当前平台的投资总额不超过 5 万马币 (约合 7.80 万元人民币)；

· 资金账户：所有 P2P 借贷平台都应设立托管账户，用于保存借款人预存还款以及出借人投资款，使资金可以实际保存在银行里以免被 P2P 借贷平台挪用。同时，托管账户的设立也形成了便于政府监管的沙箱。

2. 小结

马来西亚目前不允许 P2P 借贷平台向个人贷款，只能贷给企业客户。从实缴资本额来看，在报告所列 5 个国家是中最高的。换言之，在马来西亚开设 P2P 借贷公司是报告中 5 个东南亚主要国家中资金门槛最高的，并且只能开展企业贷款业务。

三、菲律宾政府对借贷行业的监管

1. 借贷公司（Lending Company）牌照

菲律宾目前针对借贷领域的法律只有 2007 年 5 月颁布的 LendingCompany Regulation Act of 2007 (2007 年贷款公司管理法案)，其中规定：

· 资金来源：只能使用借贷公司自有资金或者不超过19名自然人；

· 公司要求：仅限当地注册的公司。个体或合伙企业不得申请；

· 实缴注册资本：公司实缴资本不低于 100 万菲律宾比索（按 2017 年 9 月 14 日汇率，约合 12.79 万元人民币）；

· 外资限制：外资占股比例不高于 49%，达到 49% 后不得继续增资。外资投票权必须由菲律宾公民行使；

· 监管机构：菲律宾证券交易委员会。

2. 金融公司（Fiancing Company）牌照

菲律宾目前针对该领域的法律是 1998 年 2 月颁布的 Financing Company Act of 1998（1998 年金融公司法案），其中规定：

1）业务范围：

→ 贷款；

→ 经菲律宾央行许可后开展穆斯林银行业务、货币市场操作、信托业务操作；

→ 在菲律宾央行监管下发行债券和其他金融工具、向拥有外汇的企业提供外汇贷款或租约；

→ 对政府金融机构发行的金融票据进行再贴现；

→ 参与政府金融机构支持的特别贷款或信贷项目。

2）抵押品范围：直接借贷、以商业票据为抵押品的贴现借贷或保理、购销合同、租约、实产抵押、其他债务证据、动产或不动产的融资租赁

3）借款人范围：自然人、工业企业、商业企业、农业企业

4）公司要求：股份制公司；

5）实缴注册资本：根据公司所在位置有所不同，见下表：

6）外资限制：菲律宾公民拥有的投票权不少于 40%。外籍人士不能持有公司股票，除非外籍人士所在国家基于互惠原则允许菲律宾公民在该国持有金融公司股票(中国允许外资直接持有互联网金融公司股票)；

7）监管机构：菲律宾证券交易委员会，菲律宾央行；

8）违反处罚：未经授权从事金融公司业务，或授权公司违规从事被许可业务，可判处 6 个月以下监禁，并处以 1 万比索（约合 1,279 万元人民币）以上，10 万比索（约合 1.28 万元人民币）以下罚款。

3. 小结

菲律宾目前的法律实际上是不允许 P2P 借贷模式存在的，只能通过自有资金或在央行许可下发行债券以获取资金并放贷，严格管制给未来菲律宾 P2P 借贷行业的发展蒙上了一层阴影。

四、新家坡政府对 P2P 借贷行业的监管

1. 资本市场服务（Capital Market Service）牌照

新加坡在 2016 年 6 月修订证券期货法案 (Securities andFutures Act) 时，增加了对 P2P 企业贷款业务的覆盖，要求境内所有经营该业务的公司必须申请资本市场服务牌照（证券交易业务）后才能开展业务。其中规定：

1）公司要求：新加坡当地注册的公司，不接受个体及合伙企业申请；

2）实缴注册资本：公司实缴资本不低于50万新元(按2017年9月14日汇率，约合243.69万元人民币)；

3）经营年限：过去5年良好的经营、管理及财务记录

4）监管机构：新加坡货币当局(Monetary Authority of Singapore，简称MAS)

5）公司治理：

公司 CEO 及董事必须是新加坡居民，公司任命 CEO 及董事前必须获得新加坡货币当局批准；

董事会至少有 2 名成员；

所申请的金融业务至少有 2 名全职雇员；

以上人员需持有执业资格证书。

2. 放债者（Moneylenders）牌照

新加坡放债者法案 (Moneylenders Act) 要求境内所有经营该业务公司必须申请放债者牌照后才能开展针对个人的 P2P 借贷业务。自 2012 年 3 月 12 日起，新加坡法务部暂停受理该牌照的新增申请，目前尚未恢复。据介绍，购买该牌照的成本大概在 100 万-150 万新元（约合 487.09 万-730.64 万元人民币）。

3. 小结

与东南亚其他国家设置较多准入门槛不同，新加坡 P2P 企业借贷行业目前开放程度相对较高，但由于新加坡本地金融服务水平及监管经验相对丰富，因此对从业人员及公司经营水平要求较高。

五、泰国政府对 P2P 借贷行业的监管

2016 年 9 月 30 日，泰国银行（泰国的中央银行）在官网发布了 P2P 借贷行业管理办法的征求意见稿，收集公众和业界的意见和建议，为期1个月。意见征集结束后，迄今为止未公布正式版本。

六、越南政府对 P2P 借贷行业的监管

越南国家银行 (State Bank of Vietnam, SBV) 是越南的中央银行，负责执行银行业监管职能，同时也负责签发或撤销信贷机构的成立运营牌照，解散、兼并信贷机构，检查、监控信贷机构的经营活动，并处罚违规的信贷机构。

截止目前，越南国家银行还没有对金融科技领域颁布任何监管政策和牌照，现有政策仅局限于不包括比特币在内的货币交易和信贷机构。因此在越南，目前理论上只有银行和信贷机构允许进行放贷业务。

2016 年 6 月的一份越南金融科技报告中提到，大部分的金融科技创业公司都集中在支付领域，少数公司才从事 P2P 借贷。HuyDong 和 Tima 成立于 2015 年，两家均自称越南第一家的 P2P 借贷公司。HuyDong 提供个人借贷，而 Tima 为个人和中小微企业提供在线抵押贷款。截止 2016 年底，Tima 共发放 200 万笔贷款，放贷金额 1.15 亿美元（约合人民币 7.3 亿元）。

据捷信 2017 年上半年财报，其在越南日放款额已经达到 500 亿越南盾（约合人民币 0.15 亿元）。

2017 上半年，捷信在越南净贷款额为 4.7 亿欧元（人民币约 36.3 亿元），净利润则达到 3300 万欧元（人民币约 2.55 亿元）。此外，捷信越南 2017 上半年的活跃用户数为 182.9 万人。

捷信 2017 年第三季度财报显示，越南是继中国之后增长快速的市场，2017 第三季度，捷信在中国和越南成交量分别增长 127% 和 59%。

一位曾在越南考察的互金企业高层告诉清流 Club，越南消费金融市场具有一定的潜力，但政策风险较高，国内企业要去越南注册公司，需要越南人代持股份，也需要很深的当地关系。

来源：清流 Club

小结

目前，越南未来对于 P2P 借贷行业的政策尚不明朗，行业当下处于野蛮生长阶段。但从市场空间来看，本文第一章中的判断依然成立，未来值得关注。

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