想去巴西做互金？你得先了解 SCD 和 SEP

作者：IEST 巴西商业

白鲸出海注：巴西央行在今年 4 月 26 日发布新规，向互金企业开放网络信贷业务牌照的申请，金融科技创企在获得牌照后，可作为直接信贷平台（SCD）或者P2P模式的网络借贷平台（SEP）直接向终端用户提供服务，将银行的中介角色从金融科技企业所提供的信贷流程中去掉。白鲸出海此前刊文《巴西开放网络信贷牌照申请，互金出海新选择？》，探讨了巴西当前的金融与政策环境，并通过与印尼互金行业现状进行对比，分析互金企业出海巴西的可能性。

本文详细阐述了巴西关于 SCD 和 SEP 的具体规定与限制，原文《巴西互联网金融公司最新规定详细介绍：SCD 和 SEP》，发布于微信公众号“IEST巴西商业（ID：IESTBRAZIL）”，白鲸出海已获授权。

今年 4 月 26 日，巴西国家货币政策委员会（CMN）出台了关于互联网金融公司的相关规定，创立了两种新的金融机构类型：直接信贷公司（Sociedade de Crédito Direto），简称 SCD；用户互贷公司（Sociedade de Empréstimo entre Pessoas），简称 SEP。

根据 IEST 目前了解到的情况来看，虽然巴西政府开放了这两种互联网金融公司的牌照，但仍然有诸多的限制，比如 SCD 必须通过自有资金进行放贷，而 SEP 则必须是用户之间的借贷行为，也不能提供任何的担保服务。除此之外，这两类 FINTECH 牌照的申设流程也并不容易。

CMN 的法规中仅对 SCD 公司的性质和禁止事项进行了规定，而 SEP 的规定则要复杂许多。

本文我们会对 SCD 和 SEP 进行详细介绍，之后我们将会带来关于申设流程的解读。

SCD - SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO 直接信贷公司

I - 性质

根据该规定的第三条，SCD - 直接信贷公司的目的是通过电子平台提供借款、融资和购买信贷权，其资金来源仅限于企业的注册资本金。

除了上述的经营内容外，SCD 还可以提供以下服务：

1. 第三方信贷分析；

2. 第三方信贷催收；

3. 按照巴西国家私营保险委员会（CNSP）的规定，作为保险公司的代理，参与 SCD 的主要业务；

4. 根据现有法律规定，发行电子货币。

SCD 公司的名称当中必须包含“直接信贷公司（Sociedade de Crédito Direto）”一词，其企业名称或化名不得含有任何其它性质的金融机构名称。

SCD 应当根据一致的、可确认的、透明的标准挑选潜在客户，同时需要考虑关于信贷风险评估方面的重要标准，例如经济情况、负债情况、盈利的能力、现金流、付款及时性、从事的经济行业以及信贷额度。

另外，根据规定的第六条，SCD 只能将债权出售或转让给金融机构、根据巴西证监会规定成立的债权投资基金（Fundos de Investimento em Direitos Creditórios）或证券公司（仅限于将其证券资产出售给在巴西证监认证投资人的证券公司）。

II – 禁止事项

根据相关规定，SCD 不可：

1. 公开筹集资金，除非通过发行股票的方式；

2. 参股金融机构。

SEP - DA SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS 用户互贷公司

I - 性质

根据第七条规定，用户互贷公司（SEP）的目的是通过，且仅通过电子平台，实现用户之间的借贷和融资操作。

除了上述业务之外，SEP 还可提供以下服务：

1. 第三方或客户的信贷分析；

2. 第三方或客户的信贷催收；

3. 按照巴西国家私营保险委员会（CNSP）的规定，作为保险公司的代理参与 SCD 的主要业务；

4. 根据现有法律规定，发行电子货币。

SEP 的公司名称中必须包含“用户互贷公司”一词，其企业名称或化名不得含有任何其它性质的金融机构名称。

II – 电子平台用户借贷业务

根据该规定第八条，电子平台用户借贷业务属于金融中介业务，借款人和贷款人需要按照规定的方式，通过电子平台协商并将资金从借款人转给贷款人。

借款人可以是：

1. 自然人；

2. 金融机构；

3. 根据巴西证监会规定成立的债权投资基金（Fundos de Investimento em Direitos Creditórios）;

4. 证券公司（仅限于将其证券资产出售给在巴西证监认证投资人的证券公司）；

5. 非金融机构的法人，除了不符合4规定的证券公司。

贷款人可以是居住在巴西的自然人或法人。

上述业务仅 SEP 可操作。SEP 及其控股公司或关联公司不应直接或间接承担任何信贷风险。

在进行电子平台借贷交易时，需要注意以下事项：

1. 借款人和贷款人必须清晰明确地声明其借款/贷款的意愿；

2. SEP 的资金必须源自于借款人；

3. 开具或与贷款人签署贷款协议；

4. 开具或与借款人签署借款协议，该协议需与贷款协议相关联；

5. SEP 将资金转给贷款人。

借款/贷款只有在完成上述五个步骤后才构成真正的借贷行为。借款/贷款协议需要由 SEP 出具，或 SEP 可作为协议的一方签署协议。协议中需要有条款明确规定 SEP 及其控股公司或关联公司不会承担任何信贷风险。

借贷协议中需要包括以下条款：

1. 借款条件，包括借款人期待的回报率；

2. SEP、借款人和贷款人的责任和权利；

3. 指出 SEP 不提供任何种类的担保；

4. 借款人提供资金与贷款人收到的借款之间的关联；

5. SEP 只有在收到借款人资金后才能将其转给贷款人；

6. 若有担保，需要提供担保信息；

7. 向借款人转账的条件；

8. 协议只有在借款转给贷款人后才生效；

9. 借款人需要声明其了解借贷业务所对应的风险。

除了上述规定外，SEP 收到借款人资金后，必须在五天内将其转给贷款人。在收到贷款人还款时，SEP 必须在一天内将其还给借款人，即使付款期限比预期的要提前。

SEP 收到的款项必须与其自有资金分开。若最终借款行为没有完成，SEP 需要在一天内将从借款人处收到的款项归还。

图片来自网络

III – 禁止事项

根据规定，SEP 公司不可：

1. 通过其自身的资金进行贷款业务；

2. 参股金融机构；

3. 提供任何形式的担保；

4. 向收到的借贷款资金提供回报或使用这些资金；

5. 在收到借款人资金前，提前向贷款人放款；

6. 在收到贷款人还款前，提前向借款人还款；

7. 将借款人或贷款人的资金作为其自己的资金；

8. 以企业的名义，将信贷业务的还款义务跟第三方或借款人挂钩。

借款人或贷款人的资金不可作为 SEP 所负债务和义务的付款担保。

IV – 限额

借款人不可在同一个 SEP 平台向同一贷款人发放名义金额超过 15000 雷亚尔的借款。除了要遵守这一限额外，每家 SEP 可另行规定其它的限额。1.5 万雷亚尔的限额不适用于拥有根据巴西证监会规定有投资资质（Investidor Qualificado）的借款人。

V – 信息沟通

SEP 需要向其客户和用户提供 SEP 的业务性质以及复杂程度相关的信息，用词需要客观明了，使客户和用户能对资金流以及相应的风险有充分的认知。

上述信息应该：

1. 在 SEP 的网站上可见且可读的部位，可从首页以及电子平台的其它接入点直接点击进入 ；

2. 显示定向于其客户以及用户的合同、广告宣传资料以及文件；

3. 包含警告，尤其是用户间借贷和融资是一种风险投资，不会获得巴西信贷担保基金（FGC）的担保。

SEP 需要向其借款人提供与回报率相关的信息，至少需要公布以下信息：

1. 预计的还款现金流；

2. 与贷款人之间达成的利率；

3. 税金；

4. 服务费；

5. 保险费用；

6. 其他费用；

7. 除了上述信息之外，SEP 还需要告知借款人，其回报率也与贷款人的坏账有关系。

SEP 需要每月公布最近 12 个月的平均坏账率。

SEP 需要对潜在的借款人的类型进行分析，以确认其是否与 SEP 的业务匹配。

VI – 其他信息

SEP 应使用能够给潜在借款人提供公正的潜在贷款人风险指数的信用分析模型。

为了实现 SEP 的借款和融资业务，SEP 应根据一致、可验证和透明的标准选择潜在的贷款人，包括与信用评估相关的重要方面，例如经济和财务状况、负债程度、产生利润或现金流的能力、付款的及时性以及未及时支付的情况、所在的经济行业和信贷限额。

SEP 可按照和其客户与用户的协议规定，对借贷业务和其它服务收取或不收取服务费。服务费的收取应当与商业计划书中的内容一致。

SEP 应对借贷款业务进行追踪监控，并向借款人和贷款人提供相关的信息。对于借贷款业务的追踪监控，应该每笔单独进行，直到贷款最终还清后才可结束。

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